地方文交所是數字藏品交易的合規之路嗎？（上）

區塊元宇宙
2022年6月14日02時

地方文交所是數字藏品交易的合規之路嗎？（上）

關鍵詞：數字藏品NFT文交所

《關于防范NFT相關金融風險的倡議》雖然強調，“堅決遏制NFT金融化證券化傾向，從嚴防范非法金融活動風險。”但也明確了NFT在推動產業數字化、數字產業化方面的正面作用，同時，也間接的認可了NFT在國內的發行、售賣、交易。

但目前國內數字藏品（NFT）交易平臺，大部分只開放了發售市場，僅限于收藏，少部分平臺雖附有轉贈、寄售功能，卻劃定了轉贈、寄售的限定期。

可以說在貫徹防止藏品炒作，遏制金融化、證券化的政策之下，國內的數字藏品平臺，不存在完全放開的二級交易市場。除了政策原因之外，還有一個重要的因素，就是數字藏品交易平臺不具備開放二級交易市場的資質，擔心做著做著就成為了“變相的交易所”，尤其是會做成帶有權益類產品、金融產品交易和配套服務功能的場所或互聯網交易平臺。而國發〔2011〕 38 號以及國辦發〔2012〕37號文，明令禁止：未經有關部門的批準，不能設立地方交易所。

在這種現狀之下，有人就認為，數字藏品作為一種文化藝術品，完全能夠和地方文化產權交易所結合，利用地方交易所的牌照優勢，打造數字藏品二級交易市場，形成完整的產業鏈。因此，地方文交所未來將是數字藏品交易的合規之路。

但筆者認為，目前的地方文交所對數字藏品存在不同認識，部分文交所拒絕與數字藏品有關的業務活動，即使支持數字藏品交易的文交所，也面臨著無資質組織交易的經營風險。

地方文交所真的支持數字藏品交易嗎？

經過筆者目前對部分地方文交所的梳理，發現面對數字藏品的交易時，有的持開放態度，積極尋求與IP資源方合作，有的則持謹慎態度，不開放與數字藏品交易相關的業務。由此可見，地方文交所對待數字藏品的態度不一。因此，數字藏品要進入文交所，可能有拒之門外的風險。

地方文交所真的具備合法資質嗎？

即使是支持數字藏品交易的文交所，也面臨著是否有合法資質的風險，雖然部分文交所對外宣稱，經過了地方政府或者政府有關部門批準，通過了國務院部級聯席會議驗收，擁有合法資質，但不一定具備真正的合法資質。

自國發〔2011〕 38 號以及國辦發〔2012〕37號文之后，國內就開始了地方交易所的清理整頓活動。主要集中于整頓從事權益類交易、大宗商品中遠期交易以及其他標準化合約交易的各類交易場所，其中就包括了文化藝術品在內的權益類交易所。

后來，各個省都陸陸續續制定了地方關于交易所的管理辦法，或者交易場所監督管理辦法，明確地方交易所的設立必須經省級人民政府或者省級人民政府授權的有關部門批準，才能開展有關業務及其交易活動。

2017年，清理整頓各類交易場所部際聯席會議辦公室下發了《清理整頓各類交易場所部際聯席會議第三次會議紀要》（清整聯辦〔2017〕30號），要求各省級人民政府、聯席會議各成員單位、有關部門按照明確的時間節點和有關要求，抓緊制定完善“回頭看”實施方案應包括但不限于轄區內交易場所違規行情整改、風險處置預案、分類撤并安排、監管制度完善、“微盤”清理關閉等內容。

該文件下發之后，地方已經獲得批準以及未獲得批準的從事權益類交易、大宗商品中遠期交易以及其他標準化合約交易的各類交易場所，均需經過清理整頓各類交易場所部際聯席會議的驗收合格之后才能繼續存在，各個省也陸續公布了能夠繼續保留開展交易的地方交易所名單。

在大環境之下，目前現存的各地方的文化產權交易所，可能存在曾獲得有關部門的批準，但卻不在保留名單之中的情形，對于不在保留名單的文交所，實際上就不具備開展業務和交易活動的資質。

就拿本人所辦理的一起藝術品競拍詐騙案件來說，涉案的某文交所確實在2012年獲得了省政府的批準，但后來卻不在公開的保留清單之中，其仍向社會公眾宣傳自己擁有合法的資質，能夠從事藝術品掛牌交易以及拍賣交易活動。

因此，就目前現存的地方文交所實際上能夠具有合法資質的少之又少，很多文交所就不具備數字藏品交易的資格。