NFT在監管政策下的路徑探索

一、NFT屬性及產業鏈環節

1、當前國內NFT價值收藏屬性強于投資屬性

國內NFT在所有權及二次流轉上有限制，NFT的價值需要兼顧考慮其收藏屬性和金融屬性，國內其金融交易屬性相對被弱化。

全球來看，從NFT的發售來看，NFT的不可替代性是相對的：購買NFT購買的是一串計算機代碼，并不能獲得實物本身，擁有的是藝術品的網絡虛擬財產權。1）客觀上不同公鏈可以發行相同藝術作品的NFT，但發行平臺一般不會多鏈發布；2）按照ERC-721代幣標準：單一作品只能發行一個NFT，譬如文物數字藏品在Opensea的獨家發行。按照ERC-1155代幣標準：單一作品可以發行多個NFT,智能合約會限制基于公鏈上的發行總數量，譬如在螞蟻鏈的鯨探上發行的1萬個19.9元的數字藏品。

NFT對于國內購買者而言，到底購買了什么？首先，部分平臺賦予購買者獲得數字藝術品的使用權、復制權等，如古董藝術品的NFT購買者可以獲取其元數據，利于古董藝術品的流轉；其次，對藝術家和創作者的心理認同，獲得粉絲唯一認證編號或專屬銘牌；另外，若國內二次交易市場打開，國內NFT市場才有望真正打開。

2、國內NFT產業鏈環節：主要平臺集中于發行端和底層技術端

國內NFT核心產業鏈環節包括內容端、NFT發行端、底層技術端（區塊鏈、結算系統、存儲系統等）、NFT交易端（國內生尚未有合規的二次交易平臺）。

（1）內容端：主要來源于數字資產創作者或藝術品實物或相關版權方，包括IP內容版權相關公司、藝術品持有機構等,目前國內90%為原生數字藝術品，衍生類內容以2021年12月齊白石的《群蝦圖》為里程碑式的突破；

（2）NFT發行端：所在NFT一級市場，是當前國內大部分NFT平臺所屬環節；

（3）底層技術端：重點包括區塊鏈相關公司，結算系統主要通過結算平臺（如支付寶）或自有虛擬貨幣完成資金流轉；

（4）NFT交易端：僅有一次交易，目前國內尚沒有嚴格意義上可以做二次交易的中間平臺。

NFT發行端：國內的NFT發行端或NFT平臺大部分附屬于互聯網大廠和國資媒體平臺，如騰訊的幻核、阿里的螞蟻鏈，新華社、央視網、上海證券報也發布了相關數字藏品。目前數字藏品只能在平臺規則下轉增或個人收藏。我們認為視覺中國的“元視覺”平臺本質上仍然是一個類發行的平臺。

視覺中國的“元視覺”本質上仍然是一個類NFT發行的平臺。元視覺在視覺中國500px影像社區首頁一級欄目中，視覺中國通過數字版權交易平臺、元視覺數字藏品平臺，為創作者和藝術家、使用者和收藏家等相關主體提供基于區塊鏈信任機制的協同創作、版權保護以及交易變現等多種場景賦能；為創作者和藝術家提供兩次變現的機會，即數字版權授權+數字藏品銷售。元視覺核心價值還在于NFT產業鏈前端，我們以公司近期發售的《Moment Forever》為例，購買作品《Sara》數字藏品，可獲得一個數字版原文件資產，該NFT鑄造在國內聯盟鏈長安鏈上，但用戶不得對數字藏品進行炒作、場外交易等，切不能用于商業用途，從產業鏈來看，“元視覺”的價值更靠近前端創作者。

底層技術端：全球NFT市場和中國市場最大差異體現在區塊鏈上。1）國外以公鏈為主，所有節點對所有人開放，全球最大的交易平臺Opensea就是在公鏈上交易，全球公鏈以以太坊、Flow鏈為代表；2）國內以聯盟鏈為主，只對內部成員開放管理，如螞蟻鏈、長安鏈，目前國內的聯盟鏈在金融監管可控范圍內。

國內公司趣鏈科技是目前中國業務體量最大的聯盟鏈底層平臺。

二、從政策角度看NFT的監管環境

NFT交易平臺的價值如同淘寶平臺之于電商產業鏈，一方面既可以ToC、ToB，另一方面，若可二次交易流通，行業價值將得到真正釋放。

為何沒有放開？——當前NFT二次交易未真正放開根源在于NFT尚未真正定性。

政策端主要有如下監管約束：虛擬貨幣炒作風險：政府歷來對虛擬貨幣強監管；二次交易的問題：根據國發【2012】37號文和國發【2011】38號文指引，國家對交易平臺有嚴格限定；金融屬性之外涉及NFT的確權及版權保護等問題尚不明晰。

1、防范虛擬貨幣炒作風險

國內尚無相關明確法律明確NFT是否為證券，與FT相比，NFT不能相互交互和分割，但仍有平臺借NFT炒作虛擬貨幣，可能面臨非法集資等問題，因而不能完全否定NFT具有代幣性質。我國對虛擬貨幣一打擊力度非常嚴厲，NFT在中國的發展路徑更加傾向于一種無幣化的探索，強調NFT作為數字資產的憑證屬性、更加側重版權保護等問題。

從國外市場的案例來看，美國SEC委員Hester Peirce在2021年證券通證峰會(2021 Security Token Summit)上發言指出，分割后的NFT可能會被歸類為證券。如果該NFT被認定為證券，發行NFT的行為可能構成虛擬貨幣融資（ICO）的行為。

2、關于交易所的約束限定

2011-2012年國家曾對不規范的交易市場做過清理整頓。若涉及二次交易，交易市場需要遵循國發【2011】38號文《國務院關于清理整頓各類交易所切實防范金融風險的決定》和國辦發【2012】37號文《國務院辦公廳關于清理政整頓各類交易所的實施意見》。

核心要點：1）交易所必須依法經過國務院相關部門批準設立；2）除了證券交易所和其他批準通過的交易場所外，不得將任何權益等額拆分公開發行，權益持有人不得超200人；3）不得集中競價、電子撮合、匿名交易、做市商等集中交易方式進行標準化合約交易；4）不能連續交易，交易周期為T+5。

總結來說：NFT如果被認定為金融產品，必須有相對應的交易所交易，必須持有相關金融牌照，在這基礎上NFT產品的持有人不能超200人，T+5交易，且不得做標準化合約交易相對而言，對于NFT，我們認為新設交易所難度較大，需要經過國務院或國務院金融管理部門批準，新的金融牌照發放對于傳統金融機構而言，更是難上加難。

NFT發行和交易都要避免拆分、集中交易等鼓勵炒作等行為，在監管之下，相關產品被下架。國內具體案例來看：阿里巴巴和敦煌美術研究院聯系發布的敦煌飛天和九色鹿NFT皮膚，每份價格為10個支付寶積分加9.9元人民幣，全球限量各8000份。在二手交易平臺上被炒作到百萬元后，平臺方很快將該NFT商品下架，并再次聲明NFT不是虛擬貨幣。此外，支付寶對NFT皮膚也對二次轉讓的期限進行了限制，且受讓的NFT購買者必須持有該NFT皮膚兩年后才能再次轉讓。

3、確權及版權保護等問題不明晰

NFT購買者通過購買NFT數字藝術品，取得的有可能僅僅是該數字資產的所有權，但NFT的鑄造過程對于藝術品本身或版權本身沒有限制：

1）NFT發行方可能會侵犯他人作品的復制權、發行權和信息傳播權；

2）區塊鏈對已上鏈作品可以信息追溯，但在鑄造前的藝術品或版權無法確權。

目前中國的NFT創作者多數為個人創作者，原生數字藝術品占到90%，目前國內對NFT數字藏品的相關確權尚未到位。NFT如若和傳統藝術收藏品行業相結合，藝術品等相關藏品實物的評估環節仍然缺乏三方中立機構的監管。

版權確權相關案例：《財新周刊》發布一篇特別報道《顯影|中國告別比特幣“挖礦”》，其中攝影記者丁剛的一幅拍攝藏族婦女雙手拎著比特幣礦機的照片火熱出圈，隨后，在Opensea等各大NFT交易平臺出現了大量該照片的NFT，售價大致在幾枚至十幾枚ETH不等,其中最高售價有2021個ETH,價值從幾萬到上百萬不等。

我們認為NFT+消費/奢侈品牌可能會是較好的結合點，一是提升品牌價值，二是避免相關版權問題，三是能發揮NFT的收藏屬性。

三、NFT在監管下的探索路徑總結

中國對NFT本身沒有明確定性，當前收藏屬性大于金融屬性。NFT在中國的發展路徑更加傾向于一種無幣化的探索，強調NFT作為數字資產的憑證屬性、更加側重版權保護等問題。根據國家相關文件，NFT如果被認定為金融產品，必須有相對應的交易所交易，必須持有相關金融牌照，在這基礎上NFT產品的持有人不能超200人，T+5交易，且不得做標準化合約交易。